力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2017年度對控股子公司提供擔(dān)保額度的公告
證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2017-005
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
2017年度對控股子公司提供擔(dān)保額度的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 被擔(dān)保人名稱：力帆實業(yè)（集團）股份有限公司、重慶力帆實業(yè)（集團）進出口有限公司及其下屬全資子公司、重慶力帆乘用車有限公司、重慶力帆汽車有限公司、重慶力帆摩托車發(fā)動機有限公司、重慶力帆豐順汽車有限公司、重慶力帆汽車銷售有限公司、西藏力帆實業(yè)有限公司、力帆融資租賃（上海）有限公司、力帆集團重慶萬光新能源科技有限公司以及力帆國際（控股）有限公司
● 本次預(yù)計擔(dān)保累計金額：不超過人民幣250.5億元或等值外幣
● 本次是否有反擔(dān)保：無
● 對外擔(dān)保逾期的累計金額：公司及公司控股子公司均無對外逾期擔(dān)保
● 本次預(yù)計擔(dān)保須經(jīng)公司2017年第一次臨時股東大會批準(zhǔn)
一、擔(dān)保情況概述
為滿足公司及下屬子公司的融資需求，確保生產(chǎn)經(jīng)營及基本建設(shè)的正常進行，提議2017年度公司及子公司預(yù)計提供不超過人民幣250.5億元（或等值外幣，下同）擔(dān)保。涉及的擔(dān)保種類包括保證、抵押、質(zhì)押、留置及定金，擔(dān)保內(nèi)容包括綜合授信額度、貸款、保函、承兌匯票、融資租賃等，擔(dān)保形式包括公司與控股子公司之間互相提供擔(dān)保以及控股子公司之間互保。預(yù)計2017年度累計擔(dān)保金額不超過人民幣250.5億元，具體明細(xì)如下：
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序號
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擔(dān)保方
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被擔(dān)保方
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擔(dān)保金額
（億元）
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1
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重慶力帆摩托車發(fā)動機有限公司
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力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
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1
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2
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重慶力帆內(nèi)燃機有限公司
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力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
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1
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3
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重慶力帆汽車發(fā)動機有限公司
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力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
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3
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4
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重慶力帆汽車有限公司
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力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
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10
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5
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重慶力帆資產(chǎn)管理有限公司
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力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
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1.5
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6
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重慶力帆乘用車有限公司
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力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
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35
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7
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力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
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重慶力帆摩托車發(fā)動機有限公司
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10
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8
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力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
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重慶力帆實業(yè)（集團）進出口有限公司及其下屬子公司
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75
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9
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力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
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重慶力帆乘用車有限公司
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45
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10
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力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
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重慶力帆汽車有限公司
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20
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11
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力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
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重慶力帆豐順汽車銷售有限公司
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5
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12
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力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
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重慶力帆汽車銷售有限公司
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5
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13
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力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
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西藏力帆實業(yè)有限公司
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1
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14
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力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
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力帆融資租賃（上海）有限公司
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20
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15
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力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
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力帆集團重慶萬光新能源科技有限公司
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5
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16
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力帆國際（控股）有限公司
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力帆集團重慶萬光新能源科技有限公司
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2
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17
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重慶力帆乘用車有限公司
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力帆集團重慶萬光新能源科技有限公司
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1
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18
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力帆車輛俄羅斯有限責(zé)任公司
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力帆國際（控股）有限公司
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5
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19
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力帆汽車俄羅斯有限責(zé)任公司
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力帆國際（控股）有限公司
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5
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合 計
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250.5
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公司第三屆董事會第三十八次會議于2017年1月9日召開，經(jīng)董事會16名董事現(xiàn)場表決，以16票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2017年度對控股子公司擔(dān)保額度的議案》，同意前述擔(dān)保事項。根據(jù)《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司章程》規(guī)定，該議案尚需提交公司2017年第一次臨時股東大會以特別決議形式審議批準(zhǔn)。
二、被擔(dān)保人基本情況
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序號
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公司名稱
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法定代表人
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經(jīng)營范圍
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注冊資本
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與公司關(guān)系
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2016年9月30日
（未經(jīng)審計）
（單位：元）
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1
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力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
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尹明善
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研制、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售：力帆牌汽車、汽車發(fā)動機（以上兩項僅限取得審批的子公司生產(chǎn)、銷售）、摩托車、摩托車發(fā)動機、車輛配件、摩托車配件，小型汽油機及配件、電動自行車及配件、汽油機助力車及配件、計算機（不含研制）、體育（限汽車、摩托車運動）及運動產(chǎn)品（不含研制、生產(chǎn)）為本企業(yè)研制、生產(chǎn)、銷售的產(chǎn)品提供售后服務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)研制開發(fā)的技術(shù)和生產(chǎn)的科技產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)科研和生產(chǎn)所需的技術(shù)、原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表、零配件的進口業(yè)務(wù)，經(jīng)營本企業(yè)的進料加工和“三來一補”業(yè)務(wù)；經(jīng)濟信息咨詢服務(wù)；批發(fā)、零售：潤滑油、潤滑脂。
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125,635.3379
萬元
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本公司
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總資產(chǎn)
13,162,903,532.62元
凈資產(chǎn)(歸屬于母公司的所有者權(quán)益)
7,537,333,303.22元
收入
779,565,916.09元
凈利潤
135,017,794.21元
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2
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重慶力帆乘用車有限公司
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尹喜地
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研制、開發(fā)、制造、銷售力帆牌汽車及配件，銷售摩托車及配件；銷售天然橡膠及橡膠制品。經(jīng)營和代銷各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（國家限定經(jīng)營或禁止進出口的商品技術(shù)除外）；經(jīng)營經(jīng)批準(zhǔn)的境外加工裝配項目所需的原輔材料儀器儀表、配件和技術(shù)的出口業(yè)務(wù)（國家禁止進出口或限制進出口的商品技術(shù)除外）
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211,071.94萬元
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全資子公司
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總資產(chǎn)
8,580,948,489.95元
凈資產(chǎn)(歸屬于母公司的所有者權(quán)益)
1,998,000,849.62元
收入
1,425,363,654.70元
凈利潤
-65,519,760.94元
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3
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重慶力帆摩托車發(fā)動機有限公司
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尹喜地
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開發(fā)、生產(chǎn)、銷售：摩托車發(fā)動機及其配件、摩托車配件、農(nóng)用機械及配件、農(nóng)具、汽油機、柴油機；銷售摩托車、金屬材料（不含稀貴金屬）、建筑材料（不含危險化學(xué)品）、裝飾材料（不含危險化學(xué)品）、化工原料（不含危險化學(xué)品及一類易制毒品）、計算機及其外設(shè)、家用電器、潤滑油、潤滑脂、電子電工材料。研制、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售計算機應(yīng)用軟件、電子電控軟件、汽車摩托車系統(tǒng)技術(shù)和電子應(yīng)用系統(tǒng)技術(shù)、電子控制器（ECU）等電噴系統(tǒng)零部件、電噴摩托車及其發(fā)動機、電子測試儀器車輛配件。
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20,000萬元
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全資子公司
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總資產(chǎn)
717,618,169.94元
凈資產(chǎn)(歸屬于母公司的所有者權(quán)益)
227,031,365.18元
收入
1,428,201,046.28元
凈利潤
18,774,038.75元
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4
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重慶力帆實業(yè)（集團）進出口有限公司
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尹喜地
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批發(fā)：三類醫(yī)療器械：6821醫(yī)用電子儀器設(shè)備、6822醫(yī)用光學(xué)器具、儀器及內(nèi)窺鏡設(shè)備、6823醫(yī)用超聲波儀器及有關(guān)設(shè)備、6854手術(shù)室、急救室、診療室設(shè)備及器具、6865醫(yī)用縫合材料及粘合劑、6866醫(yī)用高分子材料及制品。（按許可證核定期限從事經(jīng)營）經(jīng)營和代銷各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（國家限定經(jīng)營或禁止進出口的商品技術(shù)除外）；經(jīng)營經(jīng)批準(zhǔn)的境外加工裝配項目所需的原輔材料儀器儀表、配件和技術(shù)的出口業(yè)務(wù)（國家禁止進出口或限制進出口的商品技術(shù)除外）；銷售：農(nóng)副產(chǎn)品（不含國家專控產(chǎn)品）、皮革、礦產(chǎn)品、化工產(chǎn)品（不含危險化學(xué)品）、建筑材料（不含危險化學(xué)品）、金屬材料（不含稀貴金屬）、金屬制品。。
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135,000萬元
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全資子公司
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總資產(chǎn)
8,783,430,587.50元
凈資產(chǎn)(歸屬于母公司的所有者權(quán)益)
1,360,128,730.51元
收入
2,875,843,250.59元
凈利潤
-15,581,643.50元
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5
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力帆融資租賃（上海）有限公司
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尹明善
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融資租賃業(yè)務(wù)；租賃業(yè)務(wù)；向國內(nèi)外購買租賃財產(chǎn)；租賃財產(chǎn)的殘值處理及維修；租賃交易咨詢和擔(dān)保；從事與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的商業(yè)保理業(yè)務(wù)。
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50,000萬元
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全資子公司
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總資產(chǎn)
1,601,960,908.32元
凈資產(chǎn)(歸屬于母公司的所有者權(quán)益)
535,034,607.84元
收入
80,982,626.73元
凈利潤
12,162,487.34元
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6
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重慶力帆汽車有限公司
|
尹明善
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研制、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售：汽車及汽車配件，內(nèi)燃機及內(nèi)燃機配件。汽車技術(shù)服務(wù)，內(nèi)燃機技術(shù)服務(wù)；貨物進出口。
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12,500萬元
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控股子公司
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總資產(chǎn)
2,686,656,652.32元
凈資產(chǎn)(歸屬于母公司的所有者權(quán)益)
-34,711,080.00元
收入
1,139,269,210.30元
凈利潤
-26,953,263.78元
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7
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重慶力帆豐順汽車銷售有限公司
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王延輝
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銷售汽車及汽車零配件、摩托車、摩托車零配件；摩托車技術(shù)服務(wù)（不含維修）。
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25,000萬元
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孫公司
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總資產(chǎn)
1,217,925,297.51元
凈資產(chǎn)(歸屬于母公司的所有者權(quán)益)
263,376,021.44元
收入
1,228,675,692.99元
凈利潤
25,762,910.70元
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8
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重慶力帆汽車銷售有限公司
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尹喜地
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銷售汽車及汽車零部件、內(nèi)燃機及內(nèi)燃機零部件，汽車及內(nèi)燃機技術(shù)咨詢服務(wù)，建筑材料及裝飾材料（不含化學(xué)危險品）、潤滑油、潤滑脂、日用百貨、文化用品、天然橡膠及橡膠制品。
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30,000萬元
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全資子公司
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總資產(chǎn)
1,611,483,157.46元
凈資產(chǎn)(歸屬于母公司的所有者權(quán)益)
314,935,524.77元
收入
1,364,579,979.77元
凈利潤
1,263,514.64元
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9
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西藏力帆實業(yè)有限公司
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尹喜地
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銷售汽車及摩托車配件、摩托車、小型內(nèi)燃機、汽車發(fā)動機、發(fā)電機組、水泵機組、電焊機組、壓縮機、家用電器、建筑材料（不含危險化學(xué)品）、裝飾材料（不含危險化學(xué)品）、潤滑脂；企業(yè)管理服務(wù)；市場營銷。
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1,000萬元
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孫公司
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總資產(chǎn)
222,806,624.52元
凈資產(chǎn)(歸屬于母公司的所有者權(quán)益)
69,729,802.35元
收入
191,157,671.10元
凈利潤
19,106,697.35元
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10
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力帆集團重慶萬光新能源科技有限公司
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文啟元
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電池產(chǎn)品、電池機械、電池材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；制造、銷售蓄電池及零部件。
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110,800萬元
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控股子公司
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總資產(chǎn)
1,097,842,807.05元
凈資產(chǎn)(歸屬于母公司的所有者權(quán)益)
1,087,835,188.04元
收入
6,071,258.29元
凈利潤
-8,184,364.98元
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11
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力帆國際（控股）有限公司
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譚鏡池
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汽車、摩托車、零部件進出口貿(mào)易。
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1000萬
美元
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孫公司
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總資產(chǎn)
3,019,532,542.50
凈資產(chǎn)
306,141,917.07
收入
51,926,860.49
凈利潤
147,209,801.08
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三、擔(dān)保合同的主要內(nèi)容
公司或內(nèi)部子公司如為上述擔(dān)保對象提供擔(dān)保，需在擔(dān)保合同中明確以下內(nèi)容：
1、擔(dān)保內(nèi)容：因貸款擔(dān)保與相關(guān)金融機構(gòu)簽訂書面《保證合同》。
2、擔(dān)保方式：普通擔(dān)?；蜻B帶責(zé)任擔(dān)保；期限為：自保證合同生效日起至主合同項下每筆債務(wù)履行期滿之日起兩年止。
四、董事會意見
根據(jù)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及公司章程的規(guī)定，公司以框架性擔(dān)保預(yù)案的形式對企業(yè)內(nèi)部2017年度擔(dān)保情況作出預(yù)計，并按相關(guān)審議程序進行審議，既兼顧了公司實際發(fā)展、經(jīng)營決策的高效要求，又滿足了審議程序合法合規(guī)的規(guī)定，有利于公司長遠(yuǎn)健康發(fā)展。鑒于本次擔(dān)保（含互保）框架中，擔(dān)保人和被擔(dān)保對象均為本公司合并報表范圍內(nèi)企業(yè)，不同于一般意義上的對外擔(dān)保，所以不存在資源轉(zhuǎn)移或利益輸送情況，風(fēng)險均在可控范圍，不會損害上市公司及公司股東的利益。為此，董事會同意上述擔(dān)保預(yù)案，并提交公司股東大會審議。
五、獨立董事意見
經(jīng)核查，所有擔(dān)保均為公司與控股子公司之間互相提供擔(dān)保以及控股子公司之間互相提供擔(dān)保，上述公司具備償債能力。公司在實施上述擔(dān)保時均已嚴(yán)格按照相關(guān)法律規(guī)定，執(zhí)行了相關(guān)決策程序，履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，擔(dān)保風(fēng)險已充分揭示。我們同意本次擔(dān)保事項。
六、其他說明
1. 擔(dān)保額度期限：上述擔(dān)保額度的有效期自本次擬召開的股東大會批準(zhǔn)之日起追溯至2017年1月1日起生效至2017年12月31日止。
2. 關(guān)于擔(dān)保額度項下具體擔(dān)保業(yè)務(wù)審批的授權(quán)：董事會提請公司股東大會授權(quán)尹明善先生對本公司及下屬子公司在本次擔(dān)保計劃額度內(nèi)發(fā)生的具體擔(dān)保業(yè)務(wù)進行審批。
特此公告。
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司董事會
二〇一七年一月十日
l 報備文件
（一）第三屆董事會第三十八次會議決議
（二）第三屆監(jiān)事會第二十五次會議決議
（三）獨立董事關(guān)于第三屆董事會第三十八次會議相關(guān)事項之獨立意見
