力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司
2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)
會(huì)議資料
2021年12月29日
力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司
2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)
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議案一：關(guān)于修改《公司章程》的議案.....................................1
議案二：關(guān)于增加2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度的議案..................6
議案一
力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于修改《公司章程》的議案
尊敬的各位股東及股東代表：
基于公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”或“公司”）增設(shè)一名聯(lián)席總裁，擬對(duì)現(xiàn)行《力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司章程》相關(guān)條款進(jìn)行如下修訂：
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原條款 |
修改后條款 |
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第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司副總裁（副總經(jīng)理）、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 |
第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的聯(lián)席總裁（聯(lián)席總經(jīng)理）、副總裁（副總經(jīng)理）、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 |
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第一百一十九條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司總裁（總經(jīng)理）、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總裁（總經(jīng)理）的提名，聘任或者解聘公司副總裁（副總經(jīng)理）、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五）聽(tīng)取公司總裁（總經(jīng)理）的工作匯報(bào)并檢查總裁（總經(jīng)理）的工作； （十六）按照股東大會(huì)的決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬和其他董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)，并選舉其成員； （十七）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 董事會(huì)就上文（四）、（五）、（六）、（七）及（十二）各項(xiàng)作出的決議事項(xiàng)必須由三分之二以上董事表決同意。董事會(huì)審議對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意并經(jīng)三分之二以上獨(dú)立董事同意方可對(duì)外擔(dān)保。其余事項(xiàng)可以由半數(shù)以上董事表決同意。
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第一百一十九條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司總裁（總經(jīng)理）、聯(lián)席總裁（聯(lián)席總經(jīng)理）、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總裁（總經(jīng)理）、聯(lián)席總裁（聯(lián)席總經(jīng)理）的提名，聘任或者解聘公司副總裁（副總經(jīng)理）、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五）聽(tīng)取公司總裁（總經(jīng)理）、聯(lián)席總裁（聯(lián)席總經(jīng)理）的工作匯報(bào)并檢查總裁（總經(jīng)理）、聯(lián)席總裁（聯(lián)席總經(jīng)理）的工作； （十六）按照股東大會(huì)的決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬和其他董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)，并選舉其成員； （十七）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 董事會(huì)就上文（四）、（五）、（六）、（七）及（十二）各項(xiàng)作出的決議事項(xiàng)必須由三分之二以上董事表決同意。董事會(huì)審議對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意并經(jīng)三分之二以上獨(dú)立董事同意方可對(duì)外擔(dān)保。其余事項(xiàng)可以由半數(shù)以上董事表決同意。 |
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第一百四十三條 公司設(shè)總裁（總經(jīng)理）1名，由董事會(huì)聘任或解聘。 公司設(shè)副總裁（副總經(jīng)理），由總裁提名，董事會(huì)聘任或解聘。 公司總裁（總經(jīng)理）、副總裁（副總經(jīng)理）、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人為公司高級(jí)管理人員。 |
第一百四十三條 公司設(shè)總裁（總經(jīng)理）1名、聯(lián)席總裁（聯(lián)席總經(jīng)理）1名，由董事會(huì)聘任或解聘。 公司設(shè)副總裁（副總經(jīng)理），由總裁、聯(lián)席總裁提名，董事會(huì)聘任或解聘。 公司總裁（總經(jīng)理）、聯(lián)席總裁（聯(lián)席總經(jīng)理）、副總裁（副總經(jīng)理）、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人為公司高級(jí)管理人員。 |
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第一百四十六條 總裁（總經(jīng)理）每屆任期3 年，總裁（總經(jīng)理）連聘可以連任。 |
第一百四十六條 總裁（總經(jīng)理）、聯(lián)席總裁（聯(lián)席總經(jīng)理）每屆任期3 年，總裁（總經(jīng)理）、聯(lián)席總裁（聯(lián)席總經(jīng)理）連聘可以連任。 |
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第一百四十七條 總裁（總經(jīng)理）對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總裁（副總經(jīng)理）、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 總裁（總經(jīng)理）列席董事會(huì)會(huì)議。 |
第一百四十七條 總裁（總經(jīng)理）、聯(lián)席總裁（聯(lián)席總經(jīng)理）對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總裁（副總經(jīng)理）、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 總裁（總經(jīng)理）、聯(lián)席總裁（聯(lián)席總經(jīng)理）列席董事會(huì)會(huì)議。 |
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第一百五十條 總裁（總經(jīng)理）可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁（總經(jīng)理）辭職的具體程序和辦法由總裁（總經(jīng)理）與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
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第一百五十條 總裁（總經(jīng)理）、聯(lián)席總裁（聯(lián)席總經(jīng)理）可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁（總經(jīng)理）、聯(lián)席總裁（聯(lián)席總經(jīng)理）辭職的具體程序和辦法由總裁（總經(jīng)理）、聯(lián)席總裁（聯(lián)席總經(jīng)理）與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。 |
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第一百五十一條 副總裁（副總經(jīng)理）由總裁（總經(jīng)理）提名，董事會(huì)聘任。副總裁（副總經(jīng)理）協(xié)助總裁（總經(jīng)理）開(kāi)展工作。 |
第一百五十一條 副總裁（副總經(jīng)理）由總裁（總經(jīng)理）、聯(lián)席總裁（聯(lián)席總經(jīng)理）提名，董事會(huì)聘任。副總裁（副總經(jīng)理）協(xié)助總裁（總經(jīng)理）、聯(lián)席總裁（聯(lián)席總經(jīng)理）開(kāi)展工作。 |
除上述修改外，《公司章程》其他條款不作修改。
提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士辦理修改后《公司章程》的工商變更備案手續(xù)。
本議案已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)，請(qǐng)各位股東及股東代表審議。
力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
2021年12月29日
議案二
力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于增加2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度的議案
尊敬的各位股東及股東代表：
2021年4月30日召開(kāi)的公司2020年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于2020年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況及2021年度日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃的議案》，現(xiàn)根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，公司（包含下屬分、子公司）擬增加與浙江吉利汽車(chē)有限公司貴陽(yáng)分公司、楓盛汽車(chē)科技集團(tuán)有限公司及其子公司2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額不超過(guò)500,000,000元。具體情況如下：
單位：人民幣元
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關(guān)聯(lián)交易類別 |
關(guān)聯(lián)人 |
原2021年度預(yù)計(jì)金額 |
截止2021年11月30日已發(fā)生金額 |
本次增加預(yù)計(jì)金額 |
本次增加后2021年度預(yù)計(jì)金額 |
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向關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)原材料、服務(wù) |
浙江吉利汽車(chē)有限公司貴陽(yáng)分公司 |
不超過(guò)350,000,000 |
295,185,426.78 |
不超過(guò)450,000,000 |
不超過(guò)800,000,000 |
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向關(guān)聯(lián)人銷售產(chǎn)品、商品 |
楓盛汽車(chē)科技集團(tuán)有限公司及其子公司 |
0 |
0 |
不超過(guò)50,000,000 |
不超過(guò)50,000,000 |
上述2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度的有效期至公司下年度股東大會(huì)審議通過(guò)新的日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃額度之日止。
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）浙江吉利汽車(chē)有限公司
1、基本情況
公司名稱：浙江吉利汽車(chē)有限公司
類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
住所：浙江省寧波市北侖區(qū)梅山街道港城路118號(hào)
法定代表人：安聰慧
注冊(cè)資本：285,900萬(wàn)元人民幣
成立日期：2002-02-17
營(yíng)業(yè)期限：2002-02-17 至 2052-11-15
經(jīng)營(yíng)范圍：汽車(chē)（含吉利美日轎車(chē)、吉利美日系列客車(chē)、多用途乘用車(chē)）及其發(fā)動(dòng)機(jī)的制造和銷售。機(jī)動(dòng)車(chē)維修：二類機(jī)動(dòng)車(chē)維修（小型車(chē)輛維修）（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）。 汽車(chē)零部件的制造和銷售；自營(yíng)和代理各類貨物和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（除國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的貨物及技術(shù)）；壓力容器安裝（憑有效許可證件經(jīng)營(yíng)）；普通貨物倉(cāng)儲(chǔ)；企業(yè)管理咨詢服務(wù)。
股東構(gòu)成：浙江吉利控股集團(tuán)有限公司71.05%、西安吉祥汽車(chē)產(chǎn)業(yè)合伙企業(yè)（有限合伙）19.55%等。
2、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
本公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責(zé)任公司與浙江吉利汽車(chē)有限公司為同一實(shí)際控制人，且本公司董事楊健先生在該公司擔(dān)任董事，符合《股票上市規(guī)則》10.1.3條第（三）款規(guī)定的情形，為本公司關(guān)聯(lián)法人。
3、履約能力
公司與關(guān)聯(lián)人前期同類關(guān)聯(lián)交易均按約定執(zhí)行，未發(fā)生違約情形。關(guān)聯(lián)人經(jīng)營(yíng)狀況及資信情況良好，具備較強(qiáng)的履約能力。
（二）楓盛汽車(chē)科技集團(tuán)有限公司
1、基本情況
公司名稱：楓盛汽車(chē)科技集團(tuán)有限公司
類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
住所：杭州市西湖區(qū)西溪路550號(hào)3幢
法定代表人：李良
注冊(cè)資本：240,400萬(wàn)元人民幣
成立日期：2013-04-19
營(yíng)業(yè)期限：2013-04-19 至 9999-09-09
經(jīng)營(yíng)范圍：電動(dòng)汽車(chē)、汽車(chē)零部件的開(kāi)發(fā)與技術(shù)服務(wù)、汽車(chē)租賃服務(wù)，投資管理，投資咨詢，汽車(chē)零部件、配件的銷售及相關(guān)售后服務(wù)。
股東構(gòu)成：吉利汽車(chē)集團(tuán)有限公司100%
2、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：本公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責(zé)任公司與該公司為同一實(shí)際控制人，且本公司董事長(zhǎng)徐志豪先生在該公司擔(dān)任董事長(zhǎng)，符合《股票上市規(guī)則》10.1.3條第（三）款規(guī)定的情形，為本公司關(guān)聯(lián)法人。
3、履約能力
楓盛汽車(chē)科技集團(tuán)有限公司經(jīng)營(yíng)情況正常，具備良好的履約能力和良好的經(jīng)營(yíng)誠(chéng)信。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)政策
本次增加的日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額主要是為滿足公司正常經(jīng)營(yíng)的需要，公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易以市場(chǎng)價(jià)格為依據(jù)，遵循公平、公正、公允的定價(jià)原則，交易雙方協(xié)商定價(jià)。市場(chǎng)價(jià)格以交易發(fā)生地的市場(chǎng)平均價(jià)格為準(zhǔn)，在無(wú)市場(chǎng)價(jià)格參照時(shí)，以成本加合理的適當(dāng)利潤(rùn)作為定價(jià)依據(jù)。
四、關(guān)聯(lián)交易目的及對(duì)公司的影響
上述增加2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向和日常經(jīng)營(yíng)需要，能夠充分發(fā)揮關(guān)聯(lián)方擁有的專業(yè)資源和優(yōu)勢(shì)，有助于公司業(yè)務(wù)發(fā)展，提升公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。
上述關(guān)聯(lián)人財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況良好，具備履約能力，上述關(guān)聯(lián)交易均為公司及所屬子公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中所必需的正常業(yè)務(wù)往來(lái)。關(guān)聯(lián)交易依據(jù)公平、合理的定價(jià)原則，不會(huì)損害公司的利益，也不會(huì)損害其他中小股東的利益。上述關(guān)聯(lián)交易不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性構(gòu)成影響。
本議案已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議及第五屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)，請(qǐng)各位股東及股東代表審議，關(guān)聯(lián)股東審議本議案需回避表決。
力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
2021年12月29日
